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　　董事会议事规则

　　（经本公司2025年8月15日召开的第九届董事会第二十八次会议审

　　议通过）

　　第一章总则

　　第一条为了进一步明确广州白云山医药集团股份有限公司（以

　　第二章董事

　　（二）符合国家法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构

　　第三条有下列情形之一者，不得担任公司的董事：

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该

　　（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、责令关闭的公司、企

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信

　　（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

　　（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级

　　（八）法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

　　第四条非职工代表董事由股东会选举或更换，职工代表董事由

　　董事任期届满以前，股东会在遵守有关法律、行政法规、上市所

　　由股东会选举的董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期

　　除非董事由董事会委任以填补临时空缺，否则在每届任期过程中

　　董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事

　　第五条董事候选人应在股东会通知公告前作出书面承诺，同意

　　公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东对

　　第六条董事应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权

　　（三）根据公司章程规定或董事会委托处理公司业务；

　　（四）经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险，但董事因

　　第八条除法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者

　　（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

　　（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董

　　（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业

　　（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得

　　（十）法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损

　　董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲

　　第九条董事应当遵守法律、行政法规、上市所在地证券监督管

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露

　　（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审

　　（六）法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券

　　第十条除上述第八条、第九条规定的义务外，董事还应履行下

　　（一）董事应当遵守法律、行政法规、上市所在地证券监督管理

　　（二）未经公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以

　　（三）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已

　　除非有关联关系的董事按上款的要求向董事会作了披露，并且董

　　公司董事的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董

　　董事会在就本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参与

　　第十一条公司董事代表公司的行为对善意第三人的有效性，不

　　第十二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席

　　第十三条董事可以在任期届满之前提出辞任。董事辞任应当向

　　第十四条如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数

　　第十五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公

　　（二）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责

　　（三）董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

　　（四）董事存在故意或者重大过失的，应当承担赔偿责任；

　　（五）董事执行公司职务时违反法律、行政法规、上市所在地证

　　（六）董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议违反

　　第十七条股东会可以决议解任董事（不含职工代表董事），决

　　第十八条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事

　　第十九条董事会或其下设的提名与薪酬委员会负责制定董事

　　第三章独立董事

　　第二十条独立董事是指不在任除董事外的其他职务，

　　独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制

　　第二十一条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，

　　第二十二条本公司设独立董事，独立董事的人数占董事会人数

　　第二十三条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生

　　第二十四条独立董事应当符合下列基本条件：

　　(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司

　　(二)具有中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》所

　　(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

　　(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者

　　(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

　　(六)法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构规定或者

　　第二十五条公司独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任

　　（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、

　　（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司

　　（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单

　　（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及

　　（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业

　　（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业

　　（七）最近十二个月内曾经具有前六项中的任何一项所列举情形

　　（八）法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构规定或者

　　市规则第3.13条有关独立性规定）和公司章程规定的不具备独立性

　　前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、

　　前款规定“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配

　　独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董

　　第二十六条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独

　　（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

　　（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六

　　（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会

　　（四）法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或证券交

　　独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实

　　第二十八条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，

　　（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措

　　（四）法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或证券交

　　第二十九条独立董事具有以下特别职权：

　　（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者

　　（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

　　（六）法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或证券交

　　独立董事行使前款第（一）至第（三）职权应当取得全体独立董

　　第三十条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独

　　（一）独立董事由公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份

　　（二）独立董事提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人

　　在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定办理

　　（三）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，

　　（四）独立董事提名的股东会提案应当列入股东会审议事项，连

　　（五）经上市所在地证券交易所审核后，对独立董事任职资格和

　　（六）公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票

　　第三十二条独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办

　　第三十三条独立董事应当在公司董事会专门委员会中依照法

　　第三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董

　　独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董

　　独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应

　　公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。

　　（一）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员

　　董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他

　　（二）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为

　　公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究

　　（三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法

　　两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供

　　董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董

　　（四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人

　　独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要

　　独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事

　　（五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所

　　（一）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常

　　（二）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津

　　（三）除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际

　　第四章董事会的组成及职责

　　第三十七条公司设董事会，董事会由十名非职工代表董事和一

　　名职工代表董事组成，其中独立董事4名。董事会设董事长1人，副

　　董事长1至2人。董事会是公司的经营决策中心，董事会受股东会的

　　第三十八条董事会对股东会负责，行使下列职权：

　　（四）制订本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（五）制订本公司增加或者减少注册资本的方案以及发行本公司

　　（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者本公司合并、分

　　（八）决定聘任或者解聘本公司高级管理人员，并决定其报酬事

　　（十一）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资

　　（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十四）听取本公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十五）对本公司因公司章程第三十一条第（三）项、第（五）

　　（十六）法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证

　　第三十九条本公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告

　　第四十条董事会行使职权应与发挥公司党委领导核心和政治

　　第四十一条在符合法律、行政法规、上市所在地证券监督管理

　　、

　　第四十二条董事会运用公司资产进行风险投资权限（单笔）为

　　上述风险投资是指公司经营范围内常规业务之外的，公司没有涉

　　第四十三条董事会决定核销资产的权限为公司最近一期经审

　　第四十四条在符合法律、行政法规、上市所在地证券监督管理

　　（1）本公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业

　　（2）本公司为下属子公司提供担保，可要求下属子公司向本公

　　董事会在决定为他人提供对外担保前（或提交股东会表决前），

　　董事会决议事项涉及提供担保时，与该担保事项有利害关系的董

　　第四十五条在符合法律、行政法规、上市所在地证券监督管理

　　第四十六条董事会行使职权时，应遵守国家有关法律、行政法

　　第四十七条董事会依据《上市公司治理准则》、上海证券交易

　　所《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的规定，根据实际需

　　专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬

　　各专门委员会的主要职责如下款所示，具体职责见各委员会实施

　　（二）审计委员会的主要职责是行使《公司法》规定的监事会职

　　（三）提名与薪酬委员会的主要职责是负责拟定董事、高级管理

　　指导本公司年度经营工作计划与目标、年度预算计划的制订，并

　　第四十八条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有

　　第五章董事长及副董事长

　　第四十九条董事长、副董事长由公司董事担任（独立董事除外），

　　第五十条董事长及副董事长的选举权和罢免权由董事会唯一

　　董事长及副董事长由全体董事过半数选举产生或罢免，每届任期

　　第五十一条董事长及副董事长的选举产生具体程序为：由一名

　　董事长的罢免具体程序为：由一名或数名董事联名提出罢免董事

　　除此以外，任何董事不得越过董事会向其他机构和部门提出董事

　　（一）有丰富的社会主义市场经济的知识，能够正确分析、判断

　　（二）有良好的民主作风，心胸开阔，任人唯贤，有较强的凝聚

　　（三）有较强的协调能力，善于协调董事会、经营班子、党委和

　　（四）具有十年以上企业管理或经济工作经历，熟悉本行业和了

　　（六）有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，能开创

　　第五十三条公司董事长和总经理不能由同一人担任。

　　（一）主持股东会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常

　　（四）确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议

　　（五）确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会

　　（七）在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部

　　（八）签署董事会重要文件包括但不限于下述文件：

　　（九）审批和签发单笔在三百万元以下的公司财务预算计划外的

　　（十）批准单笔在上一期经审计净资产额百分之三以下金额的涉

　　（十一）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司

　　（十三）应至少每年与独立非执行董事举行一次没有其他董事出

　　（十四）董事会授予以及公司章程规定的其他职权。

　　第五十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职

　　第六章董事会秘书

　　第五十六条公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人

　　第五十七条董事会秘书的任职资格为：

　　（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工

　　（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用

　　（三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，董

　　（四）本规则第三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会

　　（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不

　　（一）《上海证券交易所股票上市规则》第4.3.3条规定的不得

　　（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批

　　（四）上市公司所在地证券交易所认定不适合担任董事会秘书的

　　第五十八条董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。

　　公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一

　　第五十九条董事会秘书的主要职责是：

　　（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制

　　（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者

　　（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董

　　（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，

　　（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体

　　（六）组织公司董事和高级管理人员就相关法律、行政法规、上

　　（七）督促董事和高级管理人员遵守法律、行政法规、上市所在

　　（九）法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券

　　第六十条董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人

　　第六十一条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内正式

　　公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会

　　第六十二条公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上市所

　　（一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合上市所在地证券交易

　　（四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、

　　上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上市所在

　　董事会秘书应当保证上市所在地证券交易所随时与其联系。

　　第六十三条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由。解

　　第六十四条董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外委任一名

　　第七章董事会会议召开程序

　　第六十五条董事议事通过董事会议形式进行。董事会议由董事

　　第六十六条董事会每年至少召开四次定期会议。分别在公司公

　　董事会会议原则上在本公司住所举行，但经董事会决议，可在中

　　第六十七条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董

　　第六十八条董事会定期会议或临时会议可以用电话会议形式

　　第六十九条在符合法律、行政法规、上市所在地证券监督管理

　　就需要于临时董事会会议表决通过的事项而言，如果董事会已将

　　第七十条下列日常事项，董事会可召开董事会办公会议进行讨

　　（二）董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项；

　　（三）董事、高管人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；

　　（四）讨论对董事候选人、董事长候选人、高管人员的提名议案

　　（五）对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；

　　（六）在实施股东会决议、董事会决议过程中产生的问题需进行

　　董事会办公会议形成的会议纪要无需对外披露。但董事会不得将

　　第七十一条董事会召开会议的通知方式：

　　（一）董事会定期会议召开十日前以书面、邮件或者传真方式通

　　（二）临时董事会至少应当提前三日以书面、邮件或者传真方式

　　会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），

　　第七十二条董事会会议通知包括以下内容：

　　第七十三条董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相

　　董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料

　　第七十四条董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出

　　委托书应当载明授权范围、代理人的姓名、代理事项和有效期限，

　　第七十五条董事会秘书列席董事会，非董事经营班子成员以及

　　第七十六条董事会决策议案的提交程序：

　　（一）议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也

　　（二）议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事

　　（三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围

　　（四）应当披露的关联交易提案应由独立董事专门会议审议且经

　　第八章董事会会议表决程序

　　第七十七条董事会会议应当由过半数董事出席方可举行。

　　第七十八条董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意

　　第七十九条董事会决议由参加会议的董事以记名书面方式投

　　董事会作出决议，除本规则及相关法律、行政法规、上市所在地

　　第八十条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，

　　第八十一条在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执

　　前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

　　（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的

　　（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭

　　（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理

　　（六）上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定或

　　第八十二条董事会讨论决定事关重大且客观允许缓议的议案

　　第八十三条董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动

　　董事会研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，

　　第八十四条董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外

　　第八十五条董事会议主持人可根据情况，作出董事会休会决定

　　第八十六条董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否

　　第八十七条董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做

　　第八十八条董事会会议记录包括以下内容：

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、

　　第八十九条出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事

　　第九十条董事不在会议记录和会议决议上签字的，视同无故缺

　　第九十一条有下列情形之一的，公司董事会的决议不成立：

　　（三）出席会议的人数未达到《公司法》或者公司章程规定的人

　　（四）同意决议事项的人数未达到《公司法》或者公司章程规定

　　第九章董事会决议公告程序

　　第九十二条董事会决议涉及需要经股东会表决的事项和《上海

　　《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

　　上海证券交易所及香港交易所要求公司提供董事会会议资料的，

　　第十章董事会会议文档管理

　　第九十三条历届股东会会议和董事会会议记录、纪要、决议、

　　第九十四条董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法，并按有

　　第十一章董事会其他工作程序

　　（一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司

　　（二）利润分配工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定

　　（三）人事任免程序：根据董事会、董事长、总经理在各自的职

　　（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重

　　董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就

　　第十二章附则

　　第九十七条本规则所称“以上”含本数，“少于”、“低于”、

　　第九十八条本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、上

　　第九十九条本规则作为公司章程的附件，具有与公司章程同等

　　本规则的修改，由董事会提出修改议案，并提交股东会审议批准。

　　第一百条本规则自股东会通过之日起执行。

　　第一百零一条本规则与《公司法》《证券法》《上海证券交易

　　第一百零二条本规则由本公司董事会负责解释。

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